De Stichting Preferente Aandelen C Van Lanschot Kempen (hierna: de Stichting) is op 28 december 1999 opgericht te ’s-Hertogenbosch in het kader van de beursnotering van (certificaten van) aandelen in Van Lanschot N.V. (thans Van Lanschot Kempen N.V., hierna: Van Lanschot Kempen) aan de Amsterdamse effectenbeurs.
Van Lanschot Kempen kent een lange geschiedenis die teruggaat tot 1737, toen het als familiebedrijf werd opgericht door Cornelis van Lanschot, een voormalig inwoner van Antwerpen, te ’s-Hertogenbosch. Door de eeuwen heen ontwikkelde het zich van een lokale handelsfirma tot een onafhankelijke vermogensbeheerder voor vermogende particulieren, ondernemers en institutionele cliënten.
Eind jaren negentig besloot Van Lanschot zijn aandelen via de beurs verhandelbaar te maken om de toegang tot kapitaal te vergroten en zijn positie binnen de financiële sector te versterken. Tegelijkertijd werd erkend dat een beursnotering ook risico’s met zich meebrengt – zoals vijandige overnames of ongewenste aandeelhoudersinvloed – die de continuïteit op lange termijn in gevaar konden brengen. Daarom werd besloten een beschermingsconstructie op te zetten.
Als onderdeel van deze beschermingsstructuur werd de Stichting opgericht met als specifiek doel het behartigen van de belangen van Van Lanschot Kempen, de daaraan verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen. Daarbij wordt zoveel mogelijk voorkomen dat invloeden optreden die het voortbestaan, de continuïteit, de onafhankelijkheid en/of de identiteit van de onderneming en de daaraan verbonden organisatie kunnen bedreigen. De Stichting heeft daartoe het recht gekregen om bij dreiging preferente aandelen C te verwerven, waarmee zij een beschermende rol kan vervullen wanneer dat nodig is.
Bij de beursgang van Van Lanschot Kempen bestond het aandelenkapitaal uit:
In de loop der jaren zijn alle gewone aandelen B geconverteerd naar gewone aandelen A. Het uitstaande aandelenkapitaal van Van Lanschot Kempen bestaat daardoor nu uitsluitend uit gewone aandelen A. Tot op heden zijn er geen preferente aandelen C uitgegeven. De beschermingsconstructie is echter altijd van kracht gebleven en kan indien nodig worden geactiveerd.
De Stichting heeft tot doel de langetermijnbelangen van Van Lanschot Kempen, de daaraan verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen te bevorderen. Dit doet zij door externe invloeden tegen te gaan die het voortbestaan, de continuïteit, de onafhankelijkheid en/of de identiteit van de onderneming en de organisatie in gevaar zouden kunnen brengen.
De Stichting tracht dit doel te verwezenlijken door – indien noodzakelijk – preferente aandelen C te verwerven en de daaraan verbonden rechten uit te oefenen.
De statuten van Van Lanschot Kempen voorzien in de mogelijkheid tot uitgifte van preferente aandelen C. Deze mogelijkheid fungeert als beschermingsmaatregel ter bevordering van de belangen van Van Lanschot Kempen en de daaraan verbonden onderneming en betrokkenen, terwijl invloeden die het voortbestaan, de continuïteit, de onafhankelijkheid en/of de identiteit kunnen bedreigen zoveel mogelijk worden vermeden. De mogelijkheid tot uitgifte van preferente aandelen C werd gecreëerd in 1999 op basis van een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van 21 mei 1999.
Met het recht tot verwerving van preferente aandelen C kan de Stichting:
De Stichting vormt daarmee een stabiele pijler voor Van Lanschot Kempen als onafhankelijke, gespecialiseerde en cliëntgerichte vermogensbeheerder.
De Stichting is een volledig onafhankelijke rechtspersoon zoals bedoeld in artikel 5:71 lid 1 sub c van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Dit betekent dat de Stichting zelfstandig opereert en haar eigen afwegingen maakt op basis van wat zij acht in het belang van Van Lanschot Kempen, de onderneming en alle betrokkenen.
De Stichting en Van Lanschot Kempen hebben een call-optieovereenkomst gesloten die de Stichting het recht geeft om preferente aandelen C te verwerven tot 100% van het geplaatste aandelenkapitaal van Van Lanschot Kempen, verminderd met één aandeel.
1. Identificeren van een wezenlijke dreiging
2. Besluit tot ingrijpen
3. Verwerven van preferente aandelen C
Bij verwerving van preferente aandelen C dient de Stichting onmiddellijk minimaal 25% van de nominale waarde van deze aandelen te voldoen. Om hiertoe in staat te zijn, beschikt de Stichting over een financieringsovereenkomst. Deze voorziet in snelle en effectieve betaling, zodat de Stichting direct kan handelen bij dreiging.
De Stichting bevordert de belangen van Van Lanschot Kempen en alle betrokkenen, onder gelijktijdige bescherming tegen invloeden die de continuïteit, onafhankelijkheid en identiteit van de onderneming kunnen schaden.
De volgende omstandigheden kunnen aanleiding zijn voor uitgifte van preferente aandelen C:
De Stichting Preferente Aandelen C Van Lanschot Kempen wordt bestuurd door een onafhankelijk bestuur dat autonoom opereert in lijn met haar doelstelling om het voortbestaan, de onafhankelijkheid en identiteit van Van Lanschot Kempen te waarborgen.
Het bestuur functioneert volledig onafhankelijk van Van Lanschot Kempen en handelt in overeenstemming met haar statutaire doel en de toepasselijke wettelijke kaders.
Bestuursleden worden benoemd voor een termijn van vier jaar, met dien verstande dat deze eindigt aan het einde van de eerste bestuursvergadering in het vierde jaar na (her)benoeming. Herbenoeming is mogelijk voor een onbeperkt aantal termijnen.
Er is een rooster van aftreden opgesteld. Zie hiervoor het document beschikbaar onder "Downloads".
Hebt u vragen? Neem dan contact op met de Stichting:
Van Lanschot Kempen NV
T.a.v. Secretariaat Stichting preferente aandelen C Van Lanschot Kempen
Postbus 1021
5200 HC ’s-Hertogenbosch
Nederland
E-mail: info@prefs-vanlanschotkempen.com